Phim kể về cô nàng Biana Piper đang học năm cuối tại trường trung học Malloy High. Bianca có hai người bạn vô cùng quyến rũ là Casey Cordero và Jessica Harris, cậu bạn hàng xóm nóng bỏng Wesley Rush. Cho tới một ngày, Wesley đã nói với Bianca biết rằng thực chất cô chỉ là một DUFF (Designated Ugly Fat Friend – Đứa bạn vừa Béo vừa Xấu, ở đây chỉ những người xấu xí trong một nhóm bạn, làm nền để cho những người khác nổi bật). Wesley nói rằng mọi người tiếp cận cô chỉ vì mục đích là làm quen với Jess và Casey mà thôi. Trải qua những giai đoạn Giận dữ, Chối bỏ, Mặc cả, Thất vọng và Chấp nhận, cuối cùng Bianca đã quyết tâm thay đổi bản thân để có thể dành được sự chú ý của người mình thích. Rồi mọi chuyện sẽ đến với cô thế nào?